上海真兰仪表科技股份有限公司独立董事

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关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发表如下独立意见：

一、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

经审查，我们认为：在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司本次使用超募资金3,590万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

因此，我们一致同意公司使用部分超募资金永久补充公司流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

二、 关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的独立意见 经审查，我们认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司及其控股子公司使用部分闲置的募集资金（含超募资金，下同）进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司及其控股子公司本次使用部分募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司及其控股子公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见

经审查，我们认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

四、关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的独立意见

经审查，我们认为：公司本次使用募集资金对全资子公司仪表科技实缴出资并增资是基于募投项目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定。

因此，我们一致同意使用部分募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司在不影响公司日常运营资金需求的情况下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意使用闲置自有资金进行现金管理的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝

2023年 2月 27日

关键词： 募集资金 上市公司 现金管理